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南昌正盛商业中心项目破产重整初探

正盛商业中心现场 图片来源：樊永锋/摄

中房报记者 樊永锋 江西南昌报道

“我必须扛着，绝不轻言放弃。”

紧邻赣江的江西省南昌新地中心58层办公室内，江西正盛时代置业有限公司（以下简称“正盛置业”）负责人李剑，向中国房地产报记者讲述着自己所在企业现在面临的不易和挑战。但在记者看来，这更像是他给自己坚定信心的喃喃自语。

盘活南昌正盛商业中心，是他三年来坚守工作岗位的唯一信念。

2020年，受疫情及房地产调控政策影响，正盛置业倾力打造的南昌市地标性商业综合体项目正盛商业中心，未能挺过黎明前的黑暗。项目资金链断裂，交房收尾工程停滞；A区售后返租租金无法兑付、B区商业公寓无法如约交付；金融债权人及其他债权人均提起诉讼……这一曾被省市区各级政府和市民寄予厚望的城市名片项目已经陷入困境。截至发稿前，正盛置业的债务余额50多亿元。金融债权人及其他债权人对正盛置业可售资产和银行账户申请了司法查封。

项目停滞两年间，李剑和公司团队曾奔走多地，却看到的都是商业地产的灰色图景。

“（项目）引入资金方、整体打包出售，甚至一度动了破产清算的念头。”李剑说，“在看到全国多个烂尾商业地产项目通过破产重整盘活的案例，让我们找到了新的突破口。”他补充道， “破产重整最终能否成功，需要‘府院联动’，获得地方政府和法院的支持很关键。”

正盛置业及其开发的正盛商业中心，正面临破产重整的关键节点，其货值90多亿元（估值）的可售资产,

已获得江西金控投资管理中心（以下简称“江西金控”）作为共益债的投资意向，为其破产重整奠定了坚实的基础。

《破产法》概念里的破产重整，是指对已经具备或者可能具备破产条件而又有再生希望的债务人，保护其继续营业并挽救其生存的程序。

有统计数据显示，2022年1月1日至今，全国已有超450家以房地产为主或与房产相关的企业申请破产。

北京德恒律师事务所合伙人周剑一在接受中国房地产报记者采访时表示：“实施破产重整除了要符合《企业破产法》及相关司法解释规定的条件外，核心要求就是债务人企业应具备重整价值。而对于重整价值的判断，则是多维度的，包括但不限于现存资产评估值、企业所处行业前景、原经营管理团队及重要岗位人才保有量、政府支持力度等。”

恒都律师事务所张光明律师表示:“通过破产重整程序，能最大程度地发挥各类要素和资源潜力，让因资金链断裂、经营困难但仍具有挽救价值的企业重新焕发生机活力，从而减少企业破产给社会经济造成的损害；同时通过破产重整程序，可以平衡债权人、债务人、股东及员工等利害关系人的利益，实现社会整体价值最大化。”

正盛商业中心效果图 图片来源：受访者提供

项目深陷破产漩涡

正盛商业中心项目，位于南昌市青云谱区，是集大型购物中心、商业街、酒店、公寓、甲级写字楼、住宅（20%）一体的超大型商业综合体项目，建筑面积约80万平方米，南昌地铁3号线贯穿项目。其中商业部分南昌王府井购物中心，由南昌市招商引资项目。

“项目3公里直径范围内居住有约40万人，去年王府井购物中心营业收入在南昌市同业内能排进前三。”李剑对项目的介绍如数家珍般，也透露出对项目未来的自信。

正盛商业中心所在地块，是2013年南昌市中心城区最大的棚户区十字街区，也是省级棚改示范项目。

“当时，省市主要领导希望将正盛商业中心，打造成南昌市的城市商业领军示范项目。”一位接近南昌市政府的消息人士说。

项目于2015年开工建设，曾连续三年被评为省、市、区重大重点工程。截至目前，正盛商业中心已竣工交付55万平方米，其中A区2号写字楼，3、4号住宅楼，5、6、7、8号商业楼已竣工交付。

15万平方米的南昌王府井购物中心已于2019年6月份开业，辐射周边社区，运营平稳，获得了较好的营收和社会认可度。

2020年2月疫情暴发后，项目的建设和销售工作遇阻，2020年12月之后，南昌王府井购物中心800余户商铺业主返租租金无法按约支付，承诺2021年9月份清欠租金无法兑付；2020年10月份开始销售的B区公寓楼，约定交付时间为2021年3月份，自2021年上半年项目全面停工。

正盛置业资金短缺的问题就此被引爆，陷入流动性危机和债务违约风险。停工的酒店写字楼，开始反噬南昌王府井购物中心的正常运营，也严重影响已开业其他商业的正常运营。

截至2023年5月份，正盛商业中心项目债务余额约53亿元，其中有息负债余额约35.72亿元，应付未付利息约2.9亿元，欠付工程款约10亿元，欠税款3.28亿元，滞纳金1.2亿元。金融债权人及其他债权人对正盛置业发起诉讼200多宗，正盛置业的可售资产和银行账户均已被债权人申请查封。

截至发稿前，正盛商业中心A区1号写字楼、B区1号写字楼及酒店物业、B区1、2号商业楼尚有部分扫尾工程未能完工，完工所需资金约2.6亿元。

由此引发连锁反应，购买B区公寓未交付业主、商业中心未收到返租租金业主，以及已入住商户、施工方、材料方、欠薪农民工，频繁围堵公司、项目部、销售中心，相关问题接踵而至。

由于多种因素，造成已售房源无法网签，剩余房源无法正常销售，公司现金断流的恶性循环。

外部不断扩大的压力，导致公司内部人心浮动，士气低落，陆续有员工离职，大量未完成的收尾工作出现断档。“2020年疫情暴发后，项目从门庭若市到销售断崖式的下跌，一时间也找不到好的解决方案。”李剑话语间显露无奈。

图片来源：华少制图

破产重整的底层逻辑

2021年8月25日，在江西省政府支持下，江西省政府金融办召开了正盛商业中心融资问题协调会。正盛置业寻求合作方中铁信托、招商引资企业王府井及其他国资平台收购重组，但未能达成一致。

并购之路遇阻，李剑和他的运营团队开始寻求新的纾困途径，几经周折，最终采用项目破产重整方案。

鉴于正盛置业目前资产不能清偿到期债务，如果项目被清算拍卖，不足以清偿全部债务，在符合《破产法》规定破产条件下，正盛置业开始筹划破产重整的自救路径。

江西省高级人民法院 2022年6月15日发布的《江西省高级人民法院关于审理企业破产预重整案件工作指引》提出，预重整是在我国现行破产法律法规中庭外重组和破产重整两种制度基础上结合产生的挽救危困企业，识别企业重整可能的一种制度模式。主要是指在法院裁定受理破产重整申请前，由人民法院指定临时管理人，并由临时管理人组织债务人、债权人、意向投资人等利害关系人拟定预重整方案，通过市场化方式尽早开展救治的方式。

张光明表示：“实施破产重整，需要破产企业具备挽救价值；破产重整所需的人员条件；破产重整所需的物质条件。”

据了解，正盛商业中心可售优质资产物业面积30多万平方米，“按照2018年至2019年销售价格，市场估值约92亿元，由于近两年市场波动，92亿元资产即便按照6折估算，还有53亿至56亿元足以覆盖债务”李剑说。

正盛商业中心项目涉及各类业主5000余户，涉及合作商家2000余户，涵盖就业人口1万余，是南昌市中心为数不多的超大型商业综合体。

正是基于正盛商业中心优质的底层资产，正盛置业与江西金控达成了预重整投资意向。

2023年4月，江西金控向江西省南昌市青云谱区人民法院递交了《投资意向书》, 作为共益债投资人支持正盛置业破产重整。

具体约定为，江西金控投入部分资金启动项目，投入资金本息作为共益债优先清偿；同时监管重整期间经营，正盛置业及实控人需配合；重整方案需经债权人会议代表通过，经人民法院依然裁定确认，届时另行组合联合体与债务人、管理人签订相应投资合同。

图片来源：华少制图

项目脱困的现实选择

据调查，正盛置业与金融债权人的相关诉讼均已判决，并已进入执行程序。

正盛置业与7家金融债权人多轮协商后，各金融债权人均同意暂不对正盛置业抵押资产进行司法处置，执行法院下达了终止执行裁定，等待正盛置业自救方案落地。

鉴于正盛置业缺乏破产重整制度的保护，且被查封资产均存在“超额查封、交叉查封、重复查封的情况，金融债权人若坚持各自诉求，形成踩踏式的贱卖资产，无法覆盖抵押金融债权”李剑说，“公司如果被迫陷入破产清算的局面，购房者和返租业主的利益将无法获得保证，这是我最不希望看到的。”

“如果能顺利实现重整，整体项目实行交房、王府井购物中心返租业主租金支付、欠付工程款，农民工工资，以及金融债务问题都能够得到有效解决。”

对此，周剑一认为“破产重整的难点在于在法律的框架内找到重整参与各方的共识。由于破产重整一般涉及债务人、债权人、投资人等多方的利益博弈，想要在有限的时间内实现各方利益的平衡点，不仅需要精密的方案设计，还需要与各方密切和有效地沟通。”

张光明则表示：“鉴于房企债权确认比较困难，清偿顺序难确定，房企涉及利益面广，需要大额融资的特点。需要早谋划，用好预重整程序，积极参与债权确认程序；积极配合破产管理人工作。”

一位不愿具名的投资人士表示：“从政府角度看，破产重整的要义在于，可避免国有金融资产巨额损失，同时保交付，可避免衍生深层次的社会问题。”

破产重整需“府院联动”

据正盛置业财务负责人介绍，正盛置业进入破产重整程序后，重整投资人（江西金控）以共益债的形式向正盛置业投入抒困资金，并由法院和破产管理人监管资金使用。共益债务是指在破产程序中，为债权人、债务人的共同利益所负担的债务。

据介绍，正盛商业中心正常复工复产4至6月内便可完成剩余工程扫尾，待取得竣工备案手续进入市场销售，去化可售资产就可获得资金回拢，各方债务得到逐步清偿，直至盘活项目。

对于江西金控以共益债形式投资项目复建的方案，亦得到了合作方中铁信托的认可，“同时在条件允许的情况下，中铁信托也愿意以重整投资人的身份向项目以共益债形式投入资金，助力项目复工复产，实现最终的保交楼、保就业、保民生、保税收的目标。”李剑说。

“‘府院联动’，是助推江西省首例大型地产项目企业破产重整成功与否的重要保障。”南昌当地一位不愿具名的司法人士说。

据他介绍，正盛置业破产重整，需成立省市区各级政府层面的债务风险化解专班，全面领导、协调正盛置业（正盛商业中心项目）破产重整工作。

据悉，参照全国成功案例，债务风险化解专班成员单位包括省市地方政府、法院、省金融监管局、省银保监局、破产管理人等。专班组织召开协调会，由政府相关部门牵头组织金融债权人成立债权委员会，推动金融债权人与债务人沟通、协调债务风险化解方案。

目前，正盛置业正计划向南昌市青云谱区人民法院申请（预重整）破产重整，由领导小组支持协助正盛置业依法依规进入破产重组程序，以正盛置业核心优质资产为债权人公平且最大程度收益提供保障。

张光明表示：“基于房企业务特点及在国计民生中的重要地位，导致房企破产程序对‘府院联动’机制依赖性很强。”

他表示，在实践中，政府部门与人民法院就辖区内重要企业破产重整，会成立专门的工作小组。法院负责破产案件受理、审理程序的推进以及监督指导破产管理人等工作。政府层面，解决破产企业资金问题；解决维稳问题；政府部门可以就项目规划调整、复工审批、不动产登记证书办理、商品房购销合同备案及预告登记等行政事项，对破产企业予以支持。

周剑一也表示，“府院联动，确实是重整成功的重要保证，尤其是房地产企业重整，涉及的民生利益更多，更需要政府相关部门予以鼎力支持。房地产企业的困境，往往涉及消费者购房人、施工方农民工工资、售后返租小业主以及金融机构等多方利益竞合，如果仅仅依靠法律秩序，利益受损方往往不能承受相应的后果，极易引发群体性事件或其他社会稳定风险，在债务人企业信用丧失的状况下，由政府成立风险化解小组来统一领导相关工作，将更能维护社会稳定和谐，同时增强权利人的重整信心。此外，债务人实施重整若能获得政府在土地、税收、金融等政策上的支持，则更易重整成功。”

破产重整的积极意义

“破产重整更像是一把手术刀，虽然并非只要经过重整的企业就一定会‘康复’，但是对处于行业下行房地产而言，破产重整对于具有重整价值且有重生意愿的困境企业具有重要意义。”周剑一说。

破产重整的创设，主要为了解决当债务人无力清偿债务且资不抵债时，如何把债务人的有限财产公平地向全体债务人制度。

首先，通过破产重整，债务人企业可以根据法律规定暂时“止血”，避免因强制执行程序使公司资产碎片化致使企业状况恶化，同时通过法定的程序吸引投资人，最终可使企业摆脱困境；其次，对于债权人及内部职工来讲，这是一个公平清偿的程序，《企业破产法》要求实施破产重整能够实现的清偿率应不低于破产清算，因此包括职工在内的全体债权人一般都将获得更高额的清偿；最后，对于社会效益而言，重整将继续保留企业主体，将最大程度避免破产清算后产生的社会维稳风险。

“但这是一个系统又庞杂的过程，在实施破产重整时，很可能遇到法律没有规定的问题。无论任何一方，都要确保在不违背法律的框架内行事，要遵守法律规则与原则，重整过程要经得起历史的考验。”

“在破产重整中也可能会出现其他问题，比如资产价值随着重整推进发生了重大变化以致影响重整的必要性和可行性，比如投资人在依照《重整计划》履行义务时出现履行不能等情况或无法吸引投资人，再比如遇到新冠疫情这种特殊情况导致重整案件审理时限已经超出了法定期限等。”

“需要企业有足够的耐心、信心与决心，方可在困境中寻得生机。”他说。

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